果然御天敵叛變了,他殺死了鐵皮(Ironhide)和雙胞胎機器人,用腐蝕性酸槍把他們熔化了,并帶著柱狀物件跑了。
原來,御天敵認為汽車人永遠不可能取勝,所以他需要用空間橋來拯救賽博坦星。所以他不惜背叛汽車人,而和威震天合伙。他們喚醒了早就埋伏在月球上的秘密霸天虎軍隊,把他們通過“太空橋”傳送到地球。擎天柱追上御天敵,怒問為何昔日追求自由和平的導師會變成如此,御天敵沒有殺擎天柱,只是說日后再相見。
看到曾經身為汽車人的御天敵的背叛,人類放棄了,把怨氣都撒到了汽車人頭上,讓他們立刻離開地球。汽車人無奈只好準備登上飛船。
這時薩姆前去迪蘭家的聚會想與卡莉和好,誰曾想,在幫助霸天虎的人類中,迪蘭是最大的頭頭。他利用聲波(soundwave)綁架了卡莉,并逼薩姆做間諜,提供汽車人的情報,看看他們是否在計劃反攻,他還派了一個霸天虎機器人跟在薩姆身邊,記錄薩姆及其周圍人的言行,如果薩姆違抗,卡莉就會死。
薩姆去找了擎天柱和汽車人,問他們有何打算,擎天柱說他們沒有打算,只會默默地離開,他們就這么走了,飛船在半空中被紅蜘蛛打落,汽車人似乎已經全軍覆沒。
薩姆只好向轉行到基地工作的前軍官Epps求助,求他幫自己追蹤迪蘭、救出卡莉。經過一番跟蹤,他們發(fā)現迪蘭他們在芝加哥,于是薩姆還有Epps以及后者的軍中戰(zhàn)友一起也去了芝加哥。
芝加哥此時已經變成霸天虎的樂園,好在大部分的人類幸存者已經離開。正當Epps、薩姆他們認為沒有希望的時候,汽車人突然出現!原來一切都是計劃好的,他們在飛船爆炸前已經偷偷逃出了飛船。
這時的御天敵和威震天正計劃再次開啟太空橋,這次,他們要把整個賽伯坦星球都傳送到地球,讓幸存的人類作他們的奴隸。
汽車人救出了卡莉,但也犧牲了千斤頂。他們想從遠處摧毀太空橋,但是失敗了。震蕩波讓芝加哥高樓倒塌、一片狼藉。
這時御天敵突然與威震天反目,說要不是為了故鄉(xiāng),這輩子別想威震天和他合作,并把威震天打下高樓,虛弱的威震天倒下起不來了。
紅蜘蛛去抓薩姆想殺死他,薩姆用千斤頂給他的鉤射槍射中了紅蜘蛛的眼睛,然后又把一枚炸彈固定在紅蜘蛛的胸口,紅蜘蛛死不瞑目。
擎天柱與震蕩波激戰(zhàn),結束了其生命,之后擎天柱用震蕩波的激光武器摧毀了空間橋的燈標。薩姆這時也找到了迪蘭,與他扭打在一起。最后迪蘭被空間橋燈標碎片終結了生命。
擎天柱單挑與御天敵,這時賽伯坦星球已經開始傳送過來了,擎天柱的左劍右斧無法破開御天敵的防御,并且被其打斷右臂。危機時刻卡莉跑到渾身鐵銹威震天的面前,三言兩語來激將威震天,說即使是這個計劃成功了,世界也不是它當領導。威震天大怒不顧自己滿身鐵銹,沖出去偷襲御天敵得手。并且得意洋洋的對擎天柱說,如果沒有它在,擎天柱也就沒有了存在價值。擎天柱臉一沉,“We'll see",單臂砍死了早就油盡燈
枯的威震天。奄奄一息的御天敵說它只是為了故鄉(xiāng),并且不想讓汽車人成為地球人的奴隸而戰(zhàn),希望擎天柱能明白它是在追求自由,請擎天柱原諒他的背叛。擎天柱說道,你沒有背叛我,你只是背叛了你自己。兩槍結束了御天敵的生命。